Главная » Полезное » Новости » Что можно отрегулировать в уставе ООО
версия для печати

Что можно отрегулировать в уставе ООО

Каждая компания, предприятие или, обобщенно говоря, юридическое лицо имеет свой устав, форма которого не определена государством и законом. Вы легко сможете найти несколько образцов типовых форм устава в Интернете, однако ни одна из этих форм не может быть точно скопирована под деятельность вашего предприятия или учреждения.

Абсолютно все юридические лица самостоятельно разрабатывают, подготавливают и регистрируют устав своей организации. После регистрации устава в случае необходимости можно всегда изменить некоторые пункты и, разумеется, зарегистрировать эти изменения.

Постараемся разобраться с тем, какие пункты можно изменить в уставе организации и как сделать это с юридической точки зрения правильно. Рассмотрим это на примере одного ООО.

Сразу стоит сказать, что решение по регулированию вопросов, возникающих в ходе деятельности юридического лица, и внесению этих решений в устав, определяется федеральным законом «Об ООО». В этом законодательном акте четко прописано следующее:

«утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества,а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества

Вместе с тем в федеральном законе прописана ситуация, когда решение о регулировании вопроса принимает законную силу только в том случае, если оно принято единогласно. Когда все участники ООО или любого другого юридического лица проголосуют «за», решение можно считать законным и свершенным. Этим вопросом является принятие решения о ликвидации юридического лица или его реорганизации.

Все остальные вопросы могут приниматься простым большинством, если это не противоречит уставу того или иного ООО. Если же сами участники добавили к пунктам, предписанным федеральным законом еще несколько вопросов, сами же участники вынуждены будут следовать этому решению.

Как и любой законодательный акт или простое правило, в России на них всегда найдутся исключения. Все эти исключения прописаны в федеральном законе «Об ООО», поэтому не требуют каких-либо подтверждений и повторений в уставах.

О каких исключениях идет речь?

1.​ Руководитель ООО вправе открывать представительства и филиалы организации, имея поддержку абсолютного большинства. Для получения разрешения необходимо получить не менее 2/3 голосов «за» в соответствии с ФЗ «Об ООО». Последняя поправка сделана по той причине, что само юридическое лицо вправе определить количество голосов «за», но это изменение может быть только в большую сторону.

2.​ В уставе могут быть также определены так называемые дополнительные права, то есть права участников ООО. Эти права вносятся в устав юридического лица только при согласии абсолютно всех участников ООО.

Ограничение этих прав всех участников или отчуждение этих прав также может быть применено, но только в случае вынесения единогласного решения. Когда участники ООО ставят на повестку дня вопрос о лишении или ограничении в дополнительных правах лишь одного члена коллектива, то есть определенное лицо, решение принимается абсолютным большинством. Для того чтобы решение, заранее прописанное в уставе, возымело силу, необходимо получить не менее двух третей голосов в поддержку этого решения. Сам участник юридического лица должен также проголосовать «за» или высказать свое согласие с этим вопросом в письменной форме.

3.​ Третьим важным исключением является принятие решения об обязанностях участников ООО. Речь, разумеется, идет о дополнительных обязанностях, которые могут быть отданы тому или иному участнику или нескольким участникам общества.

Утверждаются эти обязанности, как и права, для нескольких участников единогласным решением, но в случае возложения обязанностей на какого-то определенного участника, достаточно и двух третей от общего количества голосующих участников.

Безусловно, без согласия самого участника, выраженного в письменной форме или при голосовании, принять такое решение невозможно.

Прекращение этих обязанностей, которые были возложены на несколько участников или на одного человека, может быть совершено только абсолютно всеми участниками юридического лица.

4.​ Когда ООО принимает устав и утверждает денежный эквивалент ценным бумагам и другому имуществу, для совершения действия необходимо единогласное решение.

5.​ То же единогласное решение требуется и для оценки имущества, которое вносится в качестве оплаты для уставного капитала ООО.

6.​ Когда один из участников или все участники общества выносят на повестку дня вопрос о необходимости продажи доли имущества в ООО или любой другой организации, необходимо получить поддержку абсолютно всех участников организации.

7.​ При возникновении необходимости оплаты кредиторам за счет продажи доли имущества одного или нескольких участников такое решение также выносится только в том случае, когда все участники голосуют «за».

8.​ Еще одним важным пунктом, который можно отнести к исключениям, является решение о внесении вкладов в имущество всей организации или ООО. Чтобы провести это решение в жизнь, необходимо получить более двух третей голосов от общего числа участников юридического лица. Устав каждого юридического лица может прописать другие цифры, которые возьмут верх над федеральным законом и позволят принять решение при более высоком количестве голосов «за».

Мы познакомили вас с основными исключениями из общих правил, которые прописывают необходимое количество голосов для принятия того или иного решения. Важно остановиться на еще одном важном вопросе, на который законодатели не дают четкого ответа.

В одном из подпунктов федерального закона «Об ООО» отмечено, что вопрос о заключении крупных сделок может ставиться на повестку дня общего собрания участников общества. Приводим цитату:

«Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества».

Другой информации по этому вопросу законодатели не включили.

Это непонимание, что делать и как принимать решение, когда нет опоры на федеральный закон, ставит многих руководителей юридических лиц в тупик, не позволяя им заключать договоры и выстраивать партнерские отношения с крупными игроками на рынке. Но, на самом деле, законодатели и здесь, в этом случае, предоставили полную свободу выбора.

Каждое предприятие или организация вправе самостоятельно выбрать необходимый проект голосов «за» для принятия важного решения. Этой допустимой цифрой может быть как простое большинство, так и абсолютное.

Если у вас остались вопросы, вы всегда можете задать их и получить компетентный ответ от специалиста по юридическим вопросам.

 

 

+7 (473) 2-602-152(многоканальный)

Вас зовут

Телефон

Тема